Modelo de privatização da Sabesp pode privilegiar quem fizer menor oferta

As dúvidas sobre a oferta de ações vieram porque o Governo de São Paulo escolheu um modelo inédito

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O modelo de privatização da Sabesp anunciado recentemente pelo Governo de São Paulo vem sendo criticado por especialistas e pessoas que acompanham as empresas interessadas em virar sócias do estado na companhia.

Um dos principais receios é de que o formato escolhido para a oferta de ações privilegie uma proposta com valor menor, não a maior -como costuma ser o critério para processos de desestatização. Outra preocupação é com uma cláusula que vai limitar a participação do acionista de referência da Sabesp em novos leilões de saneamento.

Apesar das críticas, a percepção é de que a modelagem tem mais pontos positivos que negativos e as incertezas podem ser ajustadas nas próximas fases. A gestão do governador Tarcísio de Freitas (Republicanos) diz que esses contrapontos já estavam no radar e que novos detalhes sobre a privatização ainda serão anunciados.

As dúvidas sobre a oferta de ações vieram porque o Governo de São Paulo escolheu um modelo inédito. O follow-on, como é chamado esse processo, será feito em duas etapas.

Haverá um bloco voltado para os agentes privados interessados em serem acionistas de referência da Sabesp e outro para investidores do mercado.

O acionista de referência será uma espécie de sócio estratégico do governo paulista no negócio. Pelos cálculos atuais, esse grupo investidor deverá levar sozinho 15% da Sabesp, tornando-se o maior acionista depois do governo (que ficaria com algo em torno de 20%). Hoje o governo tem 50,3% das ações.

Na primeira etapa da oferta de ações, as companhias vão dizer qual valor por ação estão dispostas a pagar para se tornarem acionistas de referência.

As duas melhores propostas passam para a segunda etapa, quando serão feitos dois “bookbuildings”, processo em que os investidores do mercado indicam a quantidade de ações que desejam adquirir.

Na prática, os investidores vão “reservar” suas ações no bookbuilding com o acionista de referência que preferirem. O livro que tiver mais demanda será o vencedor.

Essa foi a forma encontrada pelo governo para fazer o próprio mercado escolher qual o melhor investidor estratégico para a Sabesp.

No entanto, segundo uma pessoa que acompanha diretamente empresas interessadas em participar da privatização, há preocupação de que esse formato direcione o mercado a escolher o livro com menor preço.

Isso porque, se os investidores puderem optar entre dois valores na hora de comprar ações da Sabesp, é natural que eles decidam pelo mais barato. Nesse cenário, a melhor oferta de um candidato a sócio de referência pode não ter demanda suficiente, o que faria a privatização ser concluída por uma cifra abaixo do potencial.

No entanto, segundo essa mesma pessoa, os detalhes do follow-on ainda não estão muito claros. Num geral, o modelo de privatização é bom, ela diz, e é natural que um projeto desse tamanho passe por adaptações e sondagens de mercado.

Gustavo Secaf Rebello, sócio da área de mercado de capitais do escritório de advocacia Machado Meyer, compartilha das mesmas preocupações.

Na avaliação dele, o que está sendo desenhado é um modelo em que, implicitamente, o acionista de referência vai formar o preço da oferta.

Se isso de fato acontecer, ele diz, o governo pode acabar descumprindo o artigo 170 da Lei das SA (Sociedades por Ações).

“O artigo fala que a formação do preço tem três critérios possíveis, que é basicamente a perspectiva de rentabilidade, o valor do patrimônio líquido da ação ou a cotação da ação em Bolsa”, diz. “[O governo] não estaria necessariamente cumprindo nenhum desses requisitos se puser o acionista de referência para formar preço.”

Rebello pondera que todos critérios do follow-on ainda não foram anunciados e que, se o acionista oferecer um preço muito superior à cotação de mercado, seria difícil apontar alguma ilegalidade. O problema é se o grupo interessado jogar o valor para baixo.

Para ele, se o investidor de mercado tiver a prerrogativa de escolher pagar o preço mais barato oferecido por um dos acionistas, a lei estaria sendo descumprida.

“De todo modo, eu acho que tem solução para isso. Ela só não foi apresentada ainda”, diz.

Natália Resende, secretária de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística do Governo de São Paulo, diz que não há possibilidade de a privatização em duas etapas direcionar o mercado para a oferta mais barata.

“No primeiro [bloco], a gente já tem uma competitividade em relação ao preço. Vai ter uma escolha dos dois maiores preços”, afirma.

Segundo ela, o governo sempre teve uma preocupação em conciliar a maior valorização com a entrada de um acionista comprometido com o futuro da empresa.

“Não tem essa possibilidade de direcionar para o menor preço. Vai ter uma conjunção de volume [de ofertas] e preço, que, no limite, dando tudo igual, a gente, claro, vai olhar o que tiver o maior preço”, acrescenta.

De acordo com a secretária, todos os detalhes sobre a oferta estão sendo preparados e serão anunciados nas próximas semanas.

LIMITES PARA ACIONISTAS TAMBÉM PREOCUPAM

Outro ponto alvo de críticas é a limitação para que o acionista de referência participe de novos leilões do setor.

A cláusula vai estar no contrato com o governo, que deve durar pelo menos até 2029. A regra estabelecerá que, havendo interesse em participar de um novo projeto, o grupo deverá levar essa discussão para o conselho de administração da Sabesp.

A companhia terá preferência para entrar no leilão. Se optar por não participar do projeto, o sócio de referência poderá disputar individualmente.

Uma pessoa a par da privatização disse que empresas interessadas reagiram mal a essa restrição. Segundo ela, o mercado de saneamento no Brasil já é concentrado em poucas empresas, que geralmente participam de todos os leilões.

Ao limitar a atuação comercial, a preocupação é de que a cláusula desencoraje grupos tradicionais a participar da privatização da Sabesp.

Natália Resende discorda e diz que o governo não trabalha com a hipótese de afastar interessados.

“Pelo que ouvimos, isso só ajuda a valorizar o modelo que viemos desenvolvendo desde o início”, diz.

Segundo ela, a cláusula de “non-compete” é algo comum no mercado e busca evitar que o acionista de referência seja um eventual concorrente da própria Sabesp.

A secretária afirma que um dos principais objetivos da privatização é tornar a companhia uma referência multinacional de saneamento. “Quem entrar de acionista de referência tem que estar com esse mesmo espírito.”

RAIO-X DA SABESP

Fundação: 1973
Lucro líquido 2023: R$ 3,5 bilhões
Valor de mercado: R$ 57 bilhões
Funcionários: 11.170
Municípios atendidos: 375
População atendida: 28,4 milhões

|IDNews® | Folhapress | Beto Fortunato |Via NBR | Brasil